김인수의 영국사는 이야기 (14) : 투자 [2] 주식회사

김인수의 영국사는 이야기 (14)

투자 [2] 주식회사

우리가 흔히 말하는 주식회사는 Limited Company by Share를 의미한다.

주식회사의 최대 장점은 주주와 이사의 책임이 개인사업이나 파트너쉽처럼 무한하지 않다는 것이다. 즉 주주와 이사들이 적법하고 정직하게 회사를 운영한 경우 책임져야 할 부분이 매우 적다는, 즉 제한되어 있다는 것이 장점이다.

주식회사는 그 자체로서 하나의 인격과 같은 존재로 인정받는다.  그 주식회사의 사업은 주주 또는 이사의 소유가 아니라 그 주식회사 자체의 사업이다.  그러므로 주식회사의 사업과 관련하여 소송이 생긴 경우 주식회사 자체가 소송의 청구인 또는 피고인이 된다. 즉, 주주 또는 이사가 아니라 주식회사 그 자체가 법률적 주체가 된다.

주식회사는 그 책임이 제한되어 있다고 했다.  제한되어 있다는 말의 의미를 예를 들어 설명하여 보자.  주주들이 10만파운드를 투자하여 회사를 만들었다고 하자. 그 회사가 사업을 하여 돈을 벌기도 하고 손해를 보기도 했는데, 몇년 후 기계장비 등의 자산으로 10만 파운드를 갖고 있는 상황에서 불황이 닥쳐서 30만 파운드의 빚을 졌다고 하자.  회사가 지불 불능의 상태에 빠졌다고 판단한 경우 이 회사는10만파운드에 해당하는 기계장비등의 자산을 내어 놓고 변제 신청을 하면 청산인이 이 10만파운드의 기계장비등의 자산을  처분하여 30만 파운드의 빚을 청산하고, 청산하지 못한 모든 빚은 탕감해 준다. 그리고 회사는 문을 닫게 된다.

즉 회사에 투자했던 주주들은 자신들이 투자한 투자금만 되돌려 받지 못하게 되는 것으로 모든 책임이 끝나고, 회사를 운영했던 이사들은 불법 행위가 발견되지 않는 한 아무런 책임질 일 없이 회사를 정리하게 된다.  즉 회사의 책임을 주주나 이사의 개인 재산으로 되 갚는 등의 책임 질 필요가 없다.

주식회사의 단점은 개인사업이나 파트너쉽보다는 많은 서류를 준비하여야 하고 복잡한 법률 절차를 따라야 한다는 것이다. 그러나 현재 Company Act 2006에 의하여 많은 서류와 절차들이 간소화 되었으며, 앞으로 더욱 더 간소화 될 것이므로 큰 단점이라고 볼 수는 없다.

모든 사업상의 계약은 회사의 이름으로 만들어지며, 계약의 의무와 권리가 주주나 이사가 아닌 회사에 있다.  주식회사는 많은 서류들을 준비하여야 한다고 했다. 회사 운영에 대한 모든 자료들이 공개되어야 한다. 그래서 계약 당사자들이 그 회사의 상태를 그런 서류들을 통하여 정확하게 파악하고 계약여부를 결정하게 된다. 즉,  회사의 상태에 대한 충분하고 정확한 정보를 제공할 법률적인 의무가 그 회사에 있고, 그 회사가 제공한 정확하고 충분한  정보에 근거하여 계약여부를 판단하고, 계약에 임하게 된다.  따라서 주주들과 이사들은 법률이 정한 정보들을 정확하게 기록하고 보관하며 공개해야 하는 책임이 있다. 그러한 책임을 다 한 경우 계약에 따른 상대의 손해에 대해서 개인적인 책임을 질 필요가 없다.

간혹 은행이 대출을 해 주면서 회사의 서류들을 검토한 결과 재무상태가 튼튼하지 못하다고 파단하여 이사들의 보증을 요구하는 경우가 있다. 이런 경우 보증을 한 이사들은 회사와 함께 연대 책임을 져야한다. 즉, 회사가 책임을 다 할 수 없을 경우 보증한 이사들이 책임을 져야 한다는 것이다. 회사의 대출에 대하여 이사들의 보증을 요구하는 경우는 회사가 충분한 자산을 가지고 있지 않거나 회사의 사업계획에 신뢰가 없는 경우다. 

이무튼 주식회사를 만들어 사업을 운영한다는 것은 사업이 실패했을 경우 책임을 투자금에 제한하는 장점이 있으므로 가장 바람직한 투자의 한 방법이라고 할 수 있다. 또한 주식회사의 운영이 잘 되어 많은 이익을 남기는 경우 배당의 형태로 주주들이 그 이익을 나눠갖게 되며, 이사들은 안정된 월급과 성과급 보너스등의 형태로 보상을 받게 된다.

주주

주주는 회사의 주식을 보유한 사람을 말한다. 회사는 주식을 발행하여 사업자금을 마련한다. 따라서 주주들은 회사에 투자를 하고, 회사는 주주들에게 투자한 금액에 대한 주식을 발행한다. 회사가 이윤을 남겼을 경우 이사회의 제안에 따라 일정한 이윤을 배당한다. 이때 배당하는 금액의 배분은 주주들이 보유한 주식에 따른다.

주주들은 회사를 만든다음 이사들을 선임한다. 그런다음 대부분의 회사운영은 이사들에게 맡기게 된다. 주주들은 주주총회를 통하여 이사들을 선임할 수 있고, 이사들의 고용 계약기간을 2년이상 연장허락 할 수 있고, 이사들을 해임 할 수 있으며, 회사의 이름을 변경할 수 있다.

주주들은 회사의 운영이 만족스럽지 못할 경우 주주총회를 소집하여 이사들을 해임할 수 있으며, 적합한 새로운 이사들을 선임할 수 있다. 그러나 주주들이 회사 운영에 직접 간섭을 할 수는 없다. 이사들이 회사를 운영하는데 있어 사사건건 간섭을 하는 등의 행위를 할 수 없다. 

이처럼 주주들은 회사가 이윤을 많이 만들 때는 배당이라는 형태로 그 이윤을 나눠갖는 장점이 있으며, 회사가 손해를 만들어 폐업을 해야 하는 경우 초기에 투자한 투자금 이상의 어떠한 책임도 질 필요가 없다는 장점이 있다. 그러나 회사의 운영에 있어서는 주주총회를 통한 간접적인 간섭만을 할 수 있으며, 이사들 또는 이사회에 대한 어떠한 직접 간섭도 할 수 없으며, 배당 역시 이사회의 제안에 따라 이뤄진다는 단점이 있다. 

이사

이사들은 회사를 운영하는 임원들이다. 회사를 처음 만들 때 이사로 등록된 사람들이 첫 이사들이 되며, 이들은 회사가  만들어 짐과 동시에 이사로서의 권한과 책임을 갖게된다 .

주주총회와 이사회를 통하여 추가 이사들을 선임할 수 있다.  주주 총회에서 추가 이사들을 임명할 경우 주주 총회 참석 주주들의 50%의 찬성으로 추가 이사들의 임명이 확정된다.  이사회의 결의를 통하여 추가 이사들을 임명할 경우 기존 이사회에서 투표에 참석한 이사들의 과반 이상의 동의로 추가 이사들이 임명된다. 가부 동수인 경우 부결된 것으로 하며, 회의를 주제하는 의장의 케스팅보트 권한이 있는 경우 의장의 결정에 따른다.

회사의 운영은 이사들이 책임을 진다.  회사 운영에 대한 대부분의 결정은 이사회에서 결의한다. 모든 회사 운영에 대하여 이사회에서 결의를 통하여 결정할 수 있으며, 편의를 위하여 각각의 이사들이 역할을 분담하여 회사를 운영할 수 있다.

이사들은 회사를 대신하는 에이전트로서의 권한과 책임을 가지므로 이사들은 회사를 대신하여 계약을 할 수 있으며, 이사들이 동의한 계약서는 회사의 계약서가 된다. 특정한 계약을 위하여 한 사람의 이사가 그 계약에 대한 권한을 이사회로부터 위임받아 계약을 할 수 있다.  이처럼 이사들은 회사 이사회의 일원으로서, 그리고 각각이 회사를 대표하는 위치에서 회사를 대신하는 에이전트로서의 역할을 한다. 

뿐만 아니라 회사의 매 회계년도 마다 주주에게 배당을 할 것인지, 배당을 하기로 한 경우 얼마의 배당을 주주에게 할 것인지를 이사회에서 이사들이 결정한다. 만일 이사회에서 법률적인 배당의 규정을 위반하여 회사에 손해를 끼친 경우 이사들은 개인적으로 책임을 져야한다.

이처럼 이사들은 적법하게 회사를 운영하는 한 회사의 성공과 실패에 대한 책임을 질 필요가 없다. 주주총회 또는 이사회에서 해임을 결의하지 않는 한 주어진 계약기간 동안 소신껏 회사를 운영할 수 있다. 뿐만 아니라 고용계약서에 명시된 월급을 받는데는 아무런 제약이 없다. 비록 회사가 문을 닫게 되어도 고용계약서에 의하여 받은 월급을 되돌려 줄 필요가 없다.

이러한 이유로 회사를 만든 주주들 대부분이 자신 또는 자신의 가족들을 이사로 임명한다.  그리고 이사로서 월급과 회사 운영에 필요한 판공비등을 쓰면서 회사를 운영하고, 회사가 많은 이윤을 낼 경우 배당을 늘리기 보다는 임직원들의 보너스로 지불하는 경우도 많이 있다.

이처럼 주식회사를 만들어 회사를 운영할 경우 정확한 투자금액을 결정하고, 주주로서 그리고 이사로서의 역할을 명확히 한다면 투자가 성공하여 이윤을 만들 때는 주주로서의 배당과 이사로서의 월급을, 투자가 실패할 경우 회사에 투자한 투자금만을 포기함으로서 회사를 정리할 수 있다.

주식회사를 만들어 투자를 하기로 한 경우  Company Act 2006에 명시된 주주로서의 권한과 책임 및 이사로서의 권한과 책임에 대하여 보다 자세히 숙지하고 시작하는 것이 바람직 하다.

김인수(영국이름 Andrew King)

andrewking999@gmail.com

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